Vezető tisztségviselők magánjogi felelőssége a magyar Polgári Törvénykönyvben

A gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek polgári jogi felelősségéről 2014. március 15-től a Polgári törvénykönyv rendelkezik. (Ez nem érinti a büntetőjogi felelősséget). A változások érintik a vezető tisztségviselők felelősségét mind harmadik személyekkel szemben (hitelezők, részvényesek stb.), mind magával a társasággal szemben.

Előzményei

• 2014. március 15-ig e kérdést 2006-tól a gazdasági társaságokról szóló törvény (társasági törvény) rendezi.

A jelenleg hatályos rendelkezések szerint a vezető tisztségviselők közvetlenül nem felelősek az olyan károkért, amelyeket ezen jogviszonyukkal összefüggésben okoznak. Ezen cselekményekért a társaság felelős, és a vezető tisztségviselők felelőssége csak kivételes körülmények esetén állapítható meg, így különösen a "nem megfelelő gazdálkodással" (wrongful trading) összefüggő esetekben, ha a társaság fizetésképtelenné válik.

A vezető tisztségviselő felelőssége harmadik személyekkel szemben

Az új szabályozás szerint a vezető tisztségviselőknek a társasággal egyetemleges felelőssége megállapítható, ha kárt okoznak a társasággal való jogviszonyukkal összefüggésben. Ennek következményei:

• (a) a vezető tisztségviselők közvetlen felelőssége megállapítható harmadik személyekkel szemben az olyan károkkal kapcsolatosan,

amelyet a vezető tisztségviselők okoztak az ilyen harmadik személyeknek (azaz hitelezők, részvényesek stb.) ezen jogviszonyukkal összefüggésben; és

• (b) lehetőség van arra, hogy ezen harmadik személyek az igényüket közvetlenül a vezető tisztségviselőkkel szemben érvényesítsék.

A vezető tisztségviselők felelőssége a társasággal szemben

Az új szabályozás szerint a vezető tisztségviselőknek a társasággal szembeni felelősségére a szerződésszegéssel okozott

kárért való felelősség szabályait kell alkalmazni.
Ennek következményeI

• (a) a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség új szabályrendszere szigorú felelősségi mércét alapoz meg, azaz a

mentesülés lehetősége korlátozott. A vezető tisztségviselő akkor mentesül a felelősség alól, amennyiben bizonyítja, hogy a szerződésszegést

• • (i) ellenőrzési körén kívül eső,
  • (ii) a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta,
  • (iii) és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
• (b) másrészről, a kártérítés mértéke korlátozott. A vezető tisztségviselő a szolgáltatás tárgyában keletkezett kár teljes összegét köteles megtéríteni, azonban az ezt meghaladó kár tekintetében a vezető tisztségviselő abban az esetben felelős, amennyiben bebizonyosodik, hogy ez a kár már a szerződés megkötésének időpontjában előrelátható volt.

Átmeneti rendelkezések

Az új rendelkezések 2014. március 15-én lépnek hatályba. Az ebben az időpontban már létező társaságoknak kifejezetten határozniuk kell az új Polgári törvénykönyv szabályai szerinti továbbműködésről. Ezt a társasági szerződés első módosításakor kell megtenniük, de legkésőbb 2015. március 15-ig illetve 2016. március 15-ig (a társaság típusától függően).

Források

• [1]
• Nochta Tibor tanulmánya
• 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről ("Új Ptk.")
• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
• 1991. évi XLIX. törvény a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról, 33/A. §
• Új Ptk. 6:541. § [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért]
• Új Ptk. 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért]
• T/12094 törvénytervezet az Új Ptk. hatálybalépéséről és egyéb átmeneti rendelkezésekről