Cég

A cég az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából és akkor szűnik meg, ha a cégjegyzékből törlik.

A cégnév

A cég a cégnév alatt jogképes. Ennek részei a vezérszó, a tevékenységre való utalás és a cégforma megjelölése.

Csoportosítása

A cégek többnyire gazdasági társaságok, formájuk szerint csoportosíthatók:

Jogi személyiséggel nem rendelkező cégek

• közhasznú társaság (Kht) (kötelesek voltak átalakulni, a bejegyzés alatt álló társaságok 2009. június 30-ig működhettek)
• közkereseti társaság (Kkt) (Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény)
• betéti társaság (Bt) (Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény)

Jogi személyiséggel rendelkező cégek

• közös vállalat (Kv)
• korlátolt felelősségű társaság (Kft)
• részvénytársaság (Rt)
  • zárt (ZRt)
  • nyitott (NyRt)
• nonprofit szervezetek

Története Magyarországon

A cégnév az a név, amelyen a kereskedő üzletét folytatja s melyet aláírásául használ. A cég a kereskedelmi törvény szerint „azon név,mely alatt a kereskedő üzletét folytatja és melyet aláírásul használ".

A közbeszédben ez a fogalom hamarosan bővült: cég alatt vállalatot is kezdtek érteni. A törvény előírta, hogy minden egyes kereskedő kereskedő köteles cégét a cégbíróságnál (az illetékes törvényszéken) bejegyeztetni. Ezen rendelkezés a kufárokra és házalókra egyáltalán nem, a zsibárusokra, korcsmárosokra, közönséges fuvarosokra, hajósokraés az iparosokra pedig csak annyiban vonatkozik, amennyiben üzletük a kisipar körét meghaladja. A törvényszékek a bejegyzett cégekről lajstromot vezetnek. Az egyéni cégben feltüntetendő a kereskedő polgári neve vagy legalábbis a vezetékneve. Szerződés vagy öröklés útján szerzett üzlet azonban a volt tulajdonos vagy jogutódjai beleegyezésével, az addigi cég alatt folytatható és pedig akár az utódlást kifejező toldattal, akár anélkül. Ez a kivétel a be nem jegyzett cégekre nem vonatkozik. Közkereseti vagy betéti társaság cégében legalább az egyik tag, illetve beltag neve feltüntetendő, a társasági viszonyra utaló valamely toldattal. A részvénytársasági és szövetkezeti jelleget a cégnévben is határozottan fel kell tüntetni. A korlátolt felelősségű társaság cégének vagy a vállalat tárgyára kell utalni, vagy legalább egy tag nevét, a kft. toldatot pedig minden esetben tartalmaznia kell. A csendes társaság cége a csendestársra való tekintet nélkül használandó, ha tehát egyébként nem kereskedelmi társaság, akkor egyéni cégként jelölendő meg. Egyébként bármely cégtoldatként minden olyan megjelölés felvehető, amely nem megtévesztő (pl. a vállalat tárgyának megjelölése, telephely, védjegy stb.). Az ilyen toldatok azonban nem használhatók cégtörzsként – (kivéve mégis a vállalat tárgyának megjelölését a részvénytársaságnál, szövetkezetnél és kft.-nél) – és egyéni cégnél, közkereseti, betéti és csendes társaságnál nem helyettesíthetik a tulajdonos (illetve a tagok) nevének kötelező feltüntetését. Minden új cégnek az azon a helyen vagy abban a községben már létező és a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett cégtől világosan különböznie kell. Aki a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett valamely kereskedővel azonos nevet visel, köteles azt cégül olyan módon használni, hogy az a már bejegyzett cégtől világosan megkülönböztethető legyen. A cég mind teljes szövegében, mind rövidített alakban árujegyként használható és, ha a törvény által megkívánt kellékeknek megfelel, védjegyként is lajstromozható. A cégbitorlás magánjogi, illetve büntetőjogi vétségét követi el az is, aki cégét olymódon használja, hogy ennek folytán vállalatát össze lehet téveszteni azonos vagy hasonló hangzású céget jogosan használó más versenyvállalattal.

Alapítható cégformák

Egyéni cég

Egyéni céget az egyéni vállalkozói névjegyzékben szereplő egyéni vállalkozó alapíthat. Az egyéni cég a cégbejegyzéssel jön létre, nem jogi személy, de jogképes. A cégnév alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat. Lehet tulajdona, szerződéseket köthet, per résztvevője lehet.

Társasági cégformák

Betéti társaság

Betéti társaság (Bt.) alapításakor a következőket kell meghatározni, megadni:

A cég tekintetében:

• cégnév, tevékenységi kör(ök), székhely, alaptőke összege

Tagok tekintetében:

• Legalább két tag szükséges: egy beltag és egy kültag (nincs egyszemélyes Bt.)
• A tagok adatai, vagyoni betéteik nagysága, szavazataik száma
• Mely tag(ok) jogosultak a társaság képviseletére és üzletvezetésére (Főszabály szerint erre a beltagok jogosultak. Kültag is lehet képviselő, ez esetben azonban erre a társasági szerződésben felhatalmazást kell adni.)
• Beltag: (legalább egy, de lehet több is) a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan (és a többi beltaggal egyetemleges) felelősséggel tartozik
• Kültag: (legalább egy, de lehet több is) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig felelős, a cég további tartozásaiért nem.
• Döntéshozatal:

A tagok gyűlése határoz a Bt. mindazon ügyében, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe, ill. amit törvény vagy a társasági szerződés a tagok gyűlése hatáskörébe utal. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről üzletvezető(k) jogosultak dönteni.

Előnye:

• nincs minimálisan meghatározott alaptőke, azaz legkisebb induló tőkével alapítható
• a tagok döntik el. hogy akarnak -e osztalékot kivenni

Hátránya:

• A beltag a cég kötelezettségeiért a saját vagyonával is felelhet.

Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság (röviden kft., amit csak cégnévben és kezdőhelyzetben kezdünk nagybetűvel) a gazdasági társaságok (külföldön a kereskedelmi társaságok) egyik típusa, jogi személy. A kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája belföldön és egyes külföldi országokban, különösen Németországban.

A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul és amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A kft. ügyvezetője viszont korlátlan módon, egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos kár okozás esetén. Inkább személyegyesülés jellegű társaság, részvényt vagy kötvényt nem bocsát ki.

A magyar korlátolt felelősségű társaságnak megfelelő német forma a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). A legfontosabb külföldi jogok ismerik ezt a társasági formát, bár Franciaországban, Hollandiában, és az angolszász jogterületen csak a 20. század harmadik harmadában vezették be. Ez utolsó jogterületen ilyen például az LLC. (USA) vagy az Ltd. (Egyesült Királyság).

Fogalma

Magyarországon a 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) határozza meg a kft. fogalmát.

„ A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.”

Alapítása

Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításakor a hatályos szabályozás szerint a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, a törzstőke akár teljes egészében állhat nem pénzbeli hozzájárulásból is (apport). Apportálható bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog (ingatlan, ingóság), illetve szellemi alkotás, továbbá vagyoni értékű jog.

Előnyei

• a tagok a cég tartozásaiért főszabály szerint nem felelősek, amennyiben a társasági szerződésben foglalt törzsbetétüket a kft. rendelkezésére bocsátották.
• a tagok eldönthetik, hogy vesznek–e ki osztalékot
• a 2016-ban hatályos jogszabályok szerint min. 3.000.000 Ft alaptőke szükséges, azonban az összetétele és rendelkezésre bocsátása rugalmas.

Egyszemélyes kft.

Egyszemélyes kft. az alábbi esetekben jöhet létre:

új cég esetében:

• a céget egyetlen tag vagy más cég alapítja. Ez esetben nem társasági szerződés, hanem alapító okirat készül.

már működő Kft. esetében:

• ha egy tag szerzi meg egy valamennyi üzletrészének tulajdonát. Ez esetben a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.
• Munkaviszony: Az egyszemélyes Kft. egyedüli tagja csak akkor állhat munkaviszonyban a céggel, ha a társasági szerződés erre kifejezetten kitér.
• Döntéshozatal: a Kft. ügyvezetőjének nem kell egyben a társaság tagjának is lennie, ez esetben az egyedüli tulajdonos jogosult utasítani az ügyvezetőt.
• Az egyszemélyes Kft. esetében a több tulajdonossal bíró társaságokra vonatkozó szabályok érvényesek, néhány törvényi kivételtől eltekintve.

Kft. több tulajdonossal

Tulajdonosi kör, törzstőke meghatározása:

• a céget előre meghatározott összegű (minimum 3.000.000 Ft) törzsbetétekből álló jegyzett tőkével lehet alapítani
• a törzstőke nem lekötött tőke, azaz a működés során felhasználható, de vagy eszközben, vagy pénzben biztosítottan rendelkezésre kell állnia
• a cégben egy tag törzsbetétje sem lehet 100.000 Ft-nál kevesebb
• törzsbetét nem feltétlenül tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést, ezekről a társasági szerződés külön rendelkezhet
• a tagok felelőssége a társasággal szemben a törzsbetétjeik erejéig, ill. a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás mértékéig terjed ki. A társaság tartozásaiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.
• Döntéshozatal:

A társaság működéséhez ügyvezetőt kell kijelölni, aki lehet a társaság tagja, de egyéb személy is, aki az ügyvezetői feladatokat megbízási viszonyban, vagy munkaviszonyban látja el. A cégnek több ügyvezetője is lehet, akik önállóan is képviselhetik a céget, vagy együttes cégjegyzésre is van lehetőség, amikor a társaság képviseletében tett nyilatkozat csak az összes ügyvezető aláírásával érvényes.

A Bt., Kkt. és Kft. alapításának menete Magyarországon

Cég alapítása csak jogi képviselő közreműködésével lehetséges.

Adatfelvétel

A cégalapítás, cégmódosítás első lépése az alapítandó cég adatainak meghatározása, megadása. Ezen adatok a cégnév, cégforma (Kft., Bt., Zrt.), cég székhelye, e-mail címe, a tagok neve és vagyoni hozzájárulásuk mértéke, az alapítandó cég jegyzett tőkéjének összege (Kft. esetében minimum 3 millió Ft, Bt. és Kkt. esetén nincs korlátozás), a vezető tisztségviselők neve, a cég tevékenységi köre, továbbá az áfakör kódja. A tevékenységi körök pontos meghatározása a hatályos TEÁOR-jegyzékből történik. Egyes esetekben a megfelelő dokumentumok elkészítéséhez, illetve a cégbejegyzéshez további adatok (könyvvizsgáló, telephely, fióktelep stb.) megadására is szükség lehet.

Iratkészítés

A megadott adatok alapján a szükséges iratokat az eljáró ügyvéd készíti el.

• a cégalapítás során a cégbíróság felé az alábbi költségek merülnek fel:
• egyszerűsített cégeljárás esetén 50.000 Ft illeték, itt nincs közzététel,
• cégmódosítás esetén általában 15.000 Ft illeték, valamint 3.000 Ft közzétételi díj fizetendő.

Dokumentumok aláírása

Miután az iratok elkészültek, az aláírás a cégben minden érintett fél egyidejű megjelenésével, az eljáró ügyvéd jelenlétében történik. Az érintettek személyazonosságukat a megfelelő okmányokkal igazolják. Az ügyvéd ezen a ponton ellenőrzi az okiratokba foglalt adatokat, valamint ismerteti és elmagyarázza a jogi tartalmat. További jogi tanácsadást nyújt szükség esetén.

Az iratok elküldése a Cégbíróság részére

Az cégiratok benyújtása a Cégbíróságra elektronikus úton történik, mely az eljáró jogi képviselő feladata és felelőssége. Ezt követően a Cégbíróság megküldi a beérkezést tanúsító dokumentumokat és az elektronikus végzéseket az eljáró ügyvéd elektronikus címére. Egyes esetekben hiánypótlásra lehet szükség, illetve ha a bejegyzést elutasítja a Cégbíróság, akkor a folyamat jogszabályba, eljárásba ütköző részét korrigálni kell és újra beadni az iratokat.

A cégiratok átvétele

A Cégbírósági bejegyezést követően az új cég dokumentumait – pl.: bejegyző végzés, cégbírósági tanúsítvány, társasági szerződés, aláírási címpéldány és minden egyéb okiratból legalább 1-1 példány – az eljáró ügyvédtől vehető át.

A cég működéséhez a további teendők kötelezőek

• Könyvelő kiválasztása, szerződéskötés
• Számlavezető bank kiválasztása, bankszámla megnyitása – az ügyvéd elektronikus úton küldi meg a banknak a végzést.
• Törzstőke befizetése a bankszámlára a bejegyzéstől számított 8 napon belül
• A cégbejegyzéstől számított 15 napon belül bejelentkezés a NAV, KSH, IPA hatálya alá
• Egyéb engedélyek, bejelentési kötelezettségek (tevékenységtől függ): működési engedély, hatósági engedély, hatósági bejelentés vagy egyéb törvényben előírt bejelentési kötelezettség felmerülhet.

A cégiratok elektronikus benyújtása a Cégbíróság felé lehetővé teszi, hogy amennyiben a cégalapításhoz szükséges személyi és tárgyi feltételek rendelkezésre állnak, a cégbejegyzés akár már az adatfelvétel napján is megtörténhet.

Források

• ↑ Egyéni cég alapítása – konyveles-ado.hu: Az egyéni cég alapításának szabályai. konyveles-ado.hu (Hozzáférés: 2014. november 2.) arch
• https://web.archive.org/web/20110915213457/http://www.uni-miskolc.hu/~agrarjog/cegeljar.doc